李渊的策略是先取长安，以关中为根据地。他依照农民起义军的做法，打开太原官仓，救济贫民，收取人心，并发檄文声讨隋炀帝的罪恶。随后，他就带着三万人马朝长安杀来。
攻占关中的第一个硬仗，是攻打地势险要的霍邑（今山西霍州）。拿下霍邑之后，全军上下士气大振。一路上李渊继续招兵买马，所到之处都打开粮仓救济贫民。老百姓对这支队伍很有好感，加入的人越来越多。到攻打长安时，他的队伍已经成了一支二十多万人的大军。
李渊攻下长安后，取得了号令关中的地位，他立即废除隋朝的苛法暴政，并宣布“约法十二条”，受到百姓的欢迎。
李渊见时机还没有完全成熟，暂时还是遥尊隋炀帝为太上皇，让隋炀帝的孙子杨侑做个傀儡皇帝，即隋恭帝，自己以唐王、大丞相的身份掌握一切军政大权。
在此之前，各地起义军都发展起来了，如李密领导的瓦岗起义军、窦建德领导的河北起义军、杜伏威领导的江淮起义军等，都给隋军以沉重的打击。隋炀帝干脆躲到江都，继续过着花天酒地的生活。
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