裕兵不满千人，与贼战，破之。恩闻牢之已还京口，乃走郁州。今江苏灌云县东北之云台山，古在海中，称郁州，亦曰郁洲。高雅之击之，为贼所执。贼寇广陵，陷之。浮海而北。
刘裕与刘敬宣并军蹑之于郁州。累战，恩复大败。渐衰弱。复缘海还南。裕亦寻海要截。复大破恩于扈渎。恩遂远迸海中。及桓玄用事，恩复寇临海，大守辛景讨破之。恩穷蹙，乃赴海自沉。妖党及伎妾，谓之水仙，投水从死者百数。时元兴元年三月也。案恩之所为，与张角极相似。诳惑多而不能战。其诳惑士大夫之力，或犹过之，读本节所述即可见。沈约《宋书·自序》言：杜子恭通灵有道术，东土豪宗，及京邑贵望，并事之为弟子，执在三之敬。沈警累世事道，亦敬事子恭。子恭死，门徒孙泰，泰弟子恩传其业，警复事之。恩作乱，警子穆夫，为其前部参军，与弟仲夫、任夫、豫夫、佩夫并遇害。警等为人如何不必论，要亦士大夫之家也。此或由其本为衣冠中人而然。然其所用，仍多亡命之徒，故其残杀破坏极甚。《恩传》言：恩虏男女二十余万口，一时逃入海，虽曰缘道多弃子女，能从者当尚不下十余万人。又云：自恩初入海，所虏之口，其后战死及自溺，并流离被传卖者，至恩死时，裁数千人存；而恩攻没谢琰、袁山松，陷广陵，前后数十战，亦杀百姓数万人。则死亡者当在二十万以上矣。当时海岛，能容几何人？十余万人，安能一时入海？此自不免言之过甚，然其死亡之众，则必不诬也。五斗米道诳惑之力固大，然亦可见是时东土之不安也。
