征西将军徐晃以裴行检甘宁魏延三个人为先锋兵分水陆两路带领三万人马向巫县进发，裴行检为陆军主将，魏延甘宁为副将，同时善于水战的甘宁为水军主将。
荆州方面张飞坐镇秭归防御益州方向的晋军进犯，张飞自打上一次吃曹性的亏之后彻底戒了临阵喝酒的毛病。想他身为桓侯，车骑将军，手下大军五万严阵以待的防备晋军。
本来晋军没有任何动作处于休整阶段，突然就大军压境而来，巫县的守军根本没有反应，晋军水军率先抵达巫县的江边，甘宁也没有等陆军的到来直接带着锦帆营的士兵对着巫县展开猛烈的进攻。
横江中郎将甘宁亲自督战锦帆营的士卒扛着晋军的制式云梯冲向巫县城。巫县是一道比较险峻的关隘，不适合大队人马的进攻，也是晋军出川的第一道门户之所，拿下巫县往下走就是一片坦途。巫县的守将名叫来敏，来敏本来属于郁郁不得志的一类人，不过刘备统领荆州之后，广泛的延揽人才，这个来敏就被任命为巫县的守将，手下五千荆州军守卫荆州西北的第一重镇。
